新规出台 加拿大众筹不再无法可依

上周四，BC省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不伦瑞克省和新斯科舍省证券监管机构宣布，他们将允许创业启动期和早期阶段的公司通过众筹网站对投资者发行股票，增加他们融资的渠道。

　　众筹能为这些缺乏资金的公司提供帮助，而无需让他们经过复杂的传统渠道——如风险投资和天使投资——就能打开创业的大门。此外，众筹还为企业家提供了一个吸引客户群的方式，并让这些人参加到激动人心的公司创业过程中。

　　这次众筹规定的出台，意味着众筹将会被规范化和制度化，众筹集资不再无法可依。

　　加拿大众筹规定依然严格

　　在众筹网站上，对公司或个人做出小额捐款，帮助他们筹集资金，并没有太大的法律问题。但是，股权众筹(equity crowdfunding model)则是另外一回事，加拿大之前并不允许本国的公司以这个方式向投资者出售公司股票。而新出台的初创公司众筹豁免规定(45-316 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions)为初创公司铺平了道路，虽然规定仍然非常严格，但允许他们对早期投资者提供一定的奖励。

　　上周四推出的众筹法规仅允许公司每年筹集最多不超过50万元的资金，一年最多进行两次众筹，每次不能超过25万，并且必须要通过获得批准的众筹网站来进行，每个项目的筹款期不得超过90天。

　　而对于个人投资者来说，每人的投资上限是1500元。法律规定，允许投资者在48小时内撤回投资，众筹网站需要在收到撤回投资通知后的5个工作日之内退回投资。如果发行人不能在90天内满足最低的筹款下限，众筹网站需要在5个工作日内退回所有资金。

　　根据规定，众筹发起人(以前没有发起招股的私营企业，the non-reporting issuer)只能向BC省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不伦瑞克省和新斯科舍省的居民提供众筹项目。虽然不需要提交复杂的招股说明书，但是募集人需要通过众筹网站提供基本的文件，文件必须披露以下信息：有关的业务信息、管理层、发行的股份数量、资金的用途、风险因素、佣金以及费用支出。

　　佣金或管理费不能支付给发行人小组、管理者、雇员或是代理人。

　　众筹成功后，发行人必须在30天内向投资者提交报告，包括募集的金额、总的佣金和费用支出，此外，报告还需要提交给相应的证券监管机构。

　　此外，加拿大的新众筹规定只适用于小型初创公司，已经发行股票的大公司不允许参与众筹。

　　6省的证券监管机构表示，新的集资规则、发行人报告要求将会在今后陆续推出。

　　金融业较发达的安大略省则选择推出自己的众筹规范，并在今年秋天公布。筹款额可能最高为150万，个人投资最高每个项目2500元。

　　合规不代表能赚钱

　　BC省某法律界著名人士对加西周末表示，上周三BC主证监(British Columbia Securities Commission，BCSC)召开了新闻发布会，宣布了BC众筹合法的消息。许多人认为这是投资的春天，让小型投资者和有梦想的人梦想成真。但是在法规尚未出台之前，电台广播、微信公众号里就有很多的众筹网站、公司的广告，如果说当时没有直接管理众筹的法律，因此众筹在BC省仍属于灰色区域，那么从现在的法规上看，这些众筹公司和项目是否依然合规?

　　他表示，安省是很早就考虑推行自己的众筹法规的地区，其原因在于，与其他省份相比，多伦多的金融业相对而言非常发达，监管完善，法律法规较细化，从业人士的数量和水准也较高。而以资源为主业的BC省这方面的经验和规管都比较弱，在法规上常常需要参考别的地区，因此规定出台较晚。

　　有些人拿纽约、多伦多的众筹概念到BC省创建众筹项目，但是他们没有考虑纽约的法规是建立在纽约极其发达的资本规范的基础上，直接搬过来是否会有水土不服的情况。

　　此外，就像开饭店一样，合规不代表投资项目可以顺利经营。

　　他总结道，其实众筹只是一种新的投资模式，与以往的融资模式并没有本质上的不同。而对于任何一种投资项目来说，好的投资项目加上透明、公正、诚实等原则才是更重要的，也是最基本的，仅仅达到合规是不足的，更别提根据新出台的法规，很多众筹项目还需要先进行调整才能符合新的要求。

　　法律变化需注意

　　本地著名律师姜凌则从法律角度解析了众筹法律变化产生的影响，他对加西周末表示，在BC省，众筹已经存在了很长一段时间，如果算上备忘录豁免(Offering Memorandum exemption)，这类私人筹募资金的形式已经存在了超过10年的时间。

　　然而，很少有企业家选择走豁免的道路，很大程度上是因为他们对《证券法》不够了解，他们误以为自己的公司会变成需要公开信息的“公共”(public)公司。其实除了需要提供经过审计的报表，BC省私募中的豁免并没有其他的限制，这在北美也是独一无二的。

　　他们也以为自己要付出很多钱来咨询律师和审计师，但其实对于初创公司，审计报表花费大约是2000元，并不是很贵。而有一份审计报表的好处很多，有报表本身就能吸引很多精明的投资者。

　　姜凌律师表示，对于众筹公司来说，新的法规与之前的最大的不同是投资人数不再有限制。对于以往的私募公司而言，只有股东人数在50人以下的公司不需要招股说明书，所以很多公司都努力限定人数。如今众筹公司也可以省下时间和精力，不需要写上百页的报表和文件，也不用限制股东人数，最大限度的筹集资金，并用最低的成本创业。

　　对于以前因为人数限制而被代持股的“股东”来说，在法律上说他们不是股东。只要有合适的手续和文件，实际上是债权人而不是股东的他们虽然失去了严格意义上的股东权力，但也有一定的安全保障。如果公司破产，债权人有还款优先权;债权人还能得到利息，即使没有写明利率，最低也可以按照加拿大银行利率计算。

　　他认为现在BC省正处于一个过渡阶段，新出台的法规对之前的众筹项目没有影响，但是问题在于，以前的众筹要注意人数限制，而新规则要求新的众筹需要严格按照新规，在经过认证的众筹网站上进行募集。

　　另外，众筹的股份仍然属于私募股份中的普通股或是非优先兑换股;可与固定或浮动利率挂钩;属于有限合伙制;不能自由交易，只能在内部流通，如果没有经过正常的上市手续，则不能经过公众平台转让。这都是需要投资者和创业人注意的。